フェイス・グループ、経営効率化とシナジーの最大化を目指し再編

FI2008-0014
2009年1月27日

各　　　位

会社名	株式会社フェイス
代表者名	代表取締役社長　　平澤　創
	（コード番号4295　東証第一部）
問合せ先	取締役　　佐伯　浩二
T 　E 　L	075－213－3933

フェイス・グループ、経営効率化とシナジーの最大化を目指し再編

当社は、本日開催の取締役会において、下記事項を決定いたしましたので、お知らせいたします。

■コンテンツ配信技術開発子会社の吸収合併
■コンテンツ配信子会社と映画・映像製作子会社の合併
■米国子会社機能の当社への移管集約、および同社の解散
■医療・健康コンテンツサービス子会社からの事業譲受（事業統合）

＜本発表のポイント＞フェイス・グループの事業再編経営効率化の推進による事業成長基盤の強化とシナジーの最大化を目指し、グループ再編を行うことでコンテンツ事業をさらに強化、来期以降の業績の大幅な改善を目指します。

１．株式会社フェイス・ビズの吸収合併
	100％子会社である株式会社フェイス・ビズ（以下、フェイス・ビズ）を当社に吸収合併し、制販体制を統合強化
２．ギガネットワークス株式会社と株式会社デスペラードの合併
	100％子会社同士の合併、ギガネットワークス株式会社（以下、ギガネットワークス）のコンテンツ配信チャネルと、株式会社デスペラード（以下、デスペラード）のコンテンツの統合によるシナジー効果、および経営効率化
３．米国子会社Faith West, Inc.の解散および清算
	当社北米エリア顧客の現地対応拠点であるFaith West, Inc.の機能を当社に移管集約し、同社を解散することによる経営効率化
４．株式会社メディカルコミュニケーションより事業譲受
	100％子会社である株式会社メディカルコミュニケーション（以下、メディカルコミュニケーション）の事業全部を当社が譲受け、同事業推進体制を強化

【フェイス・グループの再編】
■内容
１．フェイス・ビズの吸収合併
当社は、フェイス・グループ内におけるシステム・ソフトウェア開発、運用テクノロジー等を一旦集約することによるグループ全体の技術革新性、生産性の向上を目的として、2007年５月にフェイス・ビズを設立いたしました。当初の目的が達成された現在、めまぐるしく変化する市場環境の中、経営体質の強化と新サービス創造の加速による新たな成長のため、相互リソースの効果的な活用、より機動力の高い経営・事業展開の推進、管理業務等の一元化によるコストの削減を目的に、2009年４月１日を効力発生日として、当社に吸収合併いたします。今回の合併により、より機動的に新たなサービス体制の構築や経営判断が可能となり、複雑化するネットワーク環境および、多様化するコンテンツニーズに迅速に対応してまいります。

２．ギガネットワークスとデスペラードの合併
ギガネットワークスは、携帯電話着信メロディ／着うた®といった音楽配信サービスのほか、動画・CD／DVD・デコメ®・エンタメ情報・放送連動等、各種マルチメディアサービスの企画・開発・配信を行なっております。また、デスペラードは、映画作品をはじめ多岐にわたる映像作品をプロデュースするとともに、映像コンテンツの提供等を事業としております。コンテンツ配信事業の核となる配信チャネルを保有するギガネットワークスと、映画・映像製作に実績を持つデスペラードの２社を合併統合いたします。今回の合併に伴い、新たに代表取締役社長として、当社上席執行役員　吉田眞市が着任いたします。また、合併後の存続会社の商号を「株式会社フェイス・ワンダワークス」に変更し、グループ内での動画コンテンツ企画・製作・配信の中核事業体としての位置付けを一層明確化いたします。
新たな体制の下、高品質な映像コンテンツの製作・プロデュース、パソコン・携帯向け配信まで、映像コンテンツの提供に必要な全ての機能を一元化し、コンテンツやユーザー（視聴者）の属性等に最適なコンテンツの供給・配信体制を迅速にかつワンストップで構築が可能となり、事業の効率化および最適化を図ってまいります。

３．米国子会社Faith West, Inc.の解散および清算
グローバル市場において、携帯電話「着信メロディ」をはじめとするコンテンツの供給、および当社が開発した音源技術を携帯電話等の電子機器メーカーにライセンス供与するにあたり、北米地域における顧客対応窓口の拠点として2002年にFaith West, Inc.を設立、同地域初の「着信メロディ」サービスを提供いたしました。
この度、同社を解散・清算し、機能を当社に移管集約することにより、国内外で分かれていた様々な機能を一本化し、同地域を含むグローバル市場において一元化されたマーケティング・営業活動を推進することで、グループの経営効率化を図ります。なお、同社の解散は2009年２月末を予定しております。

４．メディカルコミュニケーションより事業譲受（事業統合）
当社は、医療・健康関連コンテンツの開発・配信事業子会社として、2005年11月、メディカルコミュニケーションを設立いたしました。
メディカルコミュニケーションが現在進めている電子カルテを活用した医療・健康情報ソリューション「ポケットカルテ」等、今後期待される医療系情報サービスの将来発展性を鑑み、当社はメディカルコミュニケーションの全事業を譲受け、コンテンツ配信のノウハウと営業ネットワークを最大限に活用することによる事業拡大、市場競争力強化を目的として、より効率的かつ効果的な事業推進体制を強化してまいります。

当社は、携帯電話向けコンテンツ配信サービスのパイオニアとして、世界に先駆けて発明、提供した「着信メロディ」を始めとして、様々なコンテンツサービスの開発・提供をグループ全体で取り組んでおります。現在、パソコンや携帯などのコンテンツ視聴端末の高機能化や、ネットワーク、ユーザーニーズの多様化が進む中、フェイスは、グループに内在する様々なコンテンツ・配信技術・運用体制などを再編することで、市場環境の変化に合わせてより迅速柔軟に対応できる体制を再構築し、経営効率化の推進による事業成長基盤の強化と、シナジーの最大化を実現することで、コンテンツ事業の更なる強化を行い、来期以降の業績の大幅な改善を目指してまいります。

【詳細説明】
１．フェイス・ビズの吸収合併
（１）合併の概要

①合併の日程
合併決議取締役会（子会社）		2009年１月29日
合併契約締結		2009年１月29日
合併の予定日（効力発生日）		2009年４月１日
	※本合併は、当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易合併であり、子会社においては会社法第784条第1項に　規定する略式合併であるため、合併承認株主総会を開催いたしません。

②合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、子会社は解散いたします。
③その他
100％子会社との合併であり、合併比率の算定、新株式の発行および合併交付金の支払いは行いません。

（２）合併当事会社の概要

商号	株式会社フェイス（存続会社）	株式会社フェイス・ビズ（消滅会社）
事業内容	■コンテンツ配信サービス事業の開発・支援 ■コンテンツフォーマット技術･音源技術・音声信号処理技術の開発・ライセンス提供	■コンテンツ配信プラットフォームの構築等
設立年月日	1992年10月９日	2007年５月１日
本店所在地	京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１	東京都港区虎ノ門４丁目１?28虎ノ門タワーズオフィス23階
代表者	平澤　創	小清水　勝
資本金	3,218百万円	80百万円
発行済株式数	1,196,000株	1,000株
決算期	３月31日	３月31日
従業員数	81名	41名

（３）合併後の状況

商号	株式会社フェイス
事業内容	■コンテンツ配信サービス事業の開発・支援 ■コンテンツフォーマット技術･音源技術・音声信号処理技術の開発・ライセンス提供 ■コンテンツ配信プラットフォームの構築等
設立年月日	1992年10月９日
本店所在地	京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１
代表者	平澤　創
資本金	3,218百万円
発行済株式数	1,196,000株
決算期	３月31日
従業員数	122名

（４）当社の業績に与える影響
当社の完全子会社の吸収合併であり､当社連結業績に影響はございません。

２．ギガネットワークスとデスペラードの合併および商号変更
I．ギガネットワークスとデスペラードの合併
（１）合併の概要

①合併の日程
合併決議取締役会（両社）	2009年 1月27日
合併契約締結（両社）	2009年 1月27日
合併承認株主総会（両社）	2009年２月５日
合併の予定日（効力発生日）	2009年４月１日

②合併方式
ギガネットワークスを存続会社とする吸収合併方式であり、デスペラードは解散いたします。
③その他
合併当事会社はともに親会社である当社の完全子会社であるため、合併比率の取り決め、新株の発行、および合併交付金の支払いは行いません。

（２）合併当事会社の概要

商号	ギガネットワークス株式会社（存続会社）	株式会社デスペラード（消滅会社）
事業内容	■音声、音楽、映像等のコンテンツの企画・製作、およびインターネットホームページにおける配信	■映画、映像コンテンツの企画・製作、出資、宣伝
設立年月日	2000年１月18日	2006年８月１日
本店所在地	東京都渋谷区恵比寿1丁目23番23号恵比寿スクエア	東京都渋谷区恵比寿1丁目23番23号恵比寿スクエア
代表者	踊　契三	石田　雄治
資本金	1,700百万円	50百万円
決算期	３月31日	３月31日
当社の出資比率	100％	100％

（３）合併後の状況

商号	株式会社フェイス・ワンダワークス（英文表記：Faith Wonderworks, Inc.）
事業内容	■音声、音楽、映像等のコンテンツの企画・製作、およびインターネットホームページにおける配信 ■映画の企画・製作、出資、宣伝
設立年月日	2000年１月18日
本店所在地	東京都渋谷区恵比寿1丁目23番23号　恵比寿スクエア
代表者	吉田　眞市
資本金	1,700百万円
決算期	３月31日
当社の出資比率	100％

（４）当社の業績に与える影響
当社の完全子会社同士の合併であり､当社連結業績に与える影響はございません。

（５）新任代表取締役社長の略歴
吉田眞市略歴

1991年３月
1991年４月
2003年１月
2004年５月
2005年５月
2007年６月
2009年１月

慶應義塾大学卒
伊藤忠商事株式会社（コード：8001 東証一部）入社
株式会社ブロッコリー（コード：2706　JASDAQ）入社、同社取締役就任
同社常務取締役就任
同社代表取締役社長就任
株式会社磐梯インベストメンツ入社、ディレクター就任
当社入社、上席執行役員就任

II．子会社（ギガネットワークス）の商号変更について
（１）新商号
株式会社フェイス・ワンダワークス

（２）変更日
2009年４月１日

（３）変更の理由
前項の「I．ギガネットワークスとデスペラードの合併」に記載のギガネットワークスとデスペラードの合併にともない、今後の事業展開を見据え、商号を「株式会社フェイス・ワンダワークス」に改めることといたしました。
社名に「フェイス」を冠して、グループにおける動画コンテンツ企画・製作・配信の中核事業体としての位置付けを一層明確化し、「ワンダワークス」には、「驚嘆するような」「奇跡のような」(Wonder)、コンテンツ作品(works)を提供していくという思いを込めております。また、すでに市場等に浸透している「ギガネットワークス」および「デスペラード」は、今後もブランドを継続して使用し、更なる事業の拡大と顧客認知度の向上を目指してまいります。

３．米国子会社Faith West, Inc.の解散および清算
（１）当該子会社の概要

会社名	Faith West, Inc.
代表者	阿部　敏則（当社上席執行役員　経営企画室室長）
所在地	米国　サンフランシスコ市
設立年月日	2005年２月11日
資本金	20,000米ドル
決算期	12月31日

（２）日程
子会社取締役会での解散決議	2009年 1月27日
子会社の清算結了	2009年４月（予定）

（３）今後の見通し
同社の解散および清算による当社2009年３月期の連結および個別業績に与える影響は軽微であります。

４．メディカルコミュニケーションからの事業譲受（事業統合）および解散
（１）事業譲受の内容
①譲受部門の内容
医療・健康関連コンテンツの開発、提供

（２）子会社の概要

会社名	株式会社メディカルコミュニケーション
主な事業内容	■医療・健康関連コンテンツサービスの開発 ■関連コンテンツサービスの法人向け提供 ■医療・健康関連商品の開発および販売
設立年月日	2005年11月21日
所在地	東京都港区虎ノ門４丁目１-28虎ノ門タワーズオフィス23階
代表者	田中　宏
資本金	20百万円
当社の出資比率	100％

（３）日程
子会社株主総会での事業譲渡および解散決議		2009年　１月27日
事業譲受契約		2009年　１月27日
事業譲受期日		2009年　４月　１日
	※本事業の譲受は、会社法第468条第２項に定める簡易事業譲渡の規定により株主総会での承認を得ることなく行うものであります。

（４）今後の見通し
当社連結業績に与える影響は、軽微であります。

フェイスについて　http://www.faith.co.jp/ （コード番号　4295　東証一部）
フェイスは、世界に先駆けて考案・実用化した携帯電話の「着信メロディ」をはじめとして、様々なコンテンツサービスを展開しています。動画・音楽や医療・健康情報の配信、オンラインゲーム、電子マネー等も提供しています。今後も、携帯、パソコン、デジタル家電等、様々な環境において、ユーザーニーズおよびコンテンツに最も適した『コンテンツ流通のしくみ』を創造することで、さらなる高付加価値企業を目指します。

※本リリースに記載している会社名、製品名は、各社および各団体の商標または登録商標です。

本件に関するお問い合わせ

管理本部総務部広報・IRグループ
河西広太郎
TEL : (03)5776-6255　FAX : (03) 5776-6256

【ご参考】

■再編前

■再編後